报废合同，民法典在线 -拼装车、报废车交通事故责任你知道多少？

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本文导读目录：

1、报废合同，公司收购协议书怎么写？收购公司需要注意哪些风险？

2、报废合同，民法典在线 -拼装车、报废车交通事故责任你知道多少？

报废合同，公司收购协议书怎么写？收购公司需要注意哪些风险？ ♂

公司收购协议书怎么写？收购公司需要注意哪些风险？

公司进行收购是为了能够将公司壮大，同时这也是公司经营发展过程中的一种战略。公司收购往往是通过收购对方股权的方式来控制目标公司，那么公司收购协议书怎么写?收购公司需要注意哪些风险?北京市盈科律师事务所谢增阳律师解析。

公司收购的方式有哪些?

　(一)公开收购

它是指要约人以高于某公司股票的当前市价，向该公司所有的股东发出买入全部或一定比例股票的要约，该要约人可以是该公司原有的股东，也可以是其他公司法人(自然人)。在公开收购中，“公开出价”是一个至为关键的因素，对于收购公司来说在其正式公开收购要约后，只能以该要约作为购买该股票的价格，而不得在此要约有效期间内，另在公开市场上或通过私下协商的方式，购买任何其他股票。所以，要约公布之前的保密工作也是至为重要的。

(二)杠杆收购

又称融资收购，是指透过目标公司的大量举债来向股东购买公司股权的收购方式，所谓“杠杆”，是指公司通过借进资本或发行优先股而取得的金融资产。由于债权人并不要求参与日后的经营利润，只要求固定的利息和本金的偿还，且公司支付债务利息又无需计入公司应税收入之中，因此，那些意图通过买卖公司股权来获利的收购者，自然愿意选择举债高的融资方式，以期达到所谓的杠杆效果。其本质上是一种投机活动，它不仅是股权的转移，而且将对目标公司的资本结构产生巨大的影响，使目标公司由一家低负债比率的公司变成一家高负债比率的公司，公司的信用级别也将随之降低。

　(三)协议收购

是指投资者在证券市场之外与目标公司的股东就转让股份的数量、价格等达成一致，从而达到控制目标公司的目的的行为。该形式适用于对国家股和法人股的收购，是我国资本市场发育尚不成熟条件下一种独特的收购方式。其优点在于对承受能力有限的二级市场来说，协议收购带来的冲击和影响较小，但其缺点也是显而易见的，由于在信息公开、机会均等、交易公正等方面皆有很大的局限性，不利于国家有关部门的监管、不利于保护中小投资者的利益。

谢增阳律师补充：

收购公司需要注意哪些风险?

　一、资本、资产方面的风险

(一)注册资本问题

目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

二、财务会计制度方面的风险

实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。

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民法典在线 |拼装车、报废车交通事故责任你知道多少？

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法条

第一千二百一十四条

以买卖或者其他方式转让拼装或者已经达到报废标准的机动车，发生交通事故造成损害的，由转让人和受让人承担连带责任。

案例

黄某贞等诉刘某岗等机动车交通事故责任纠纷案

刘丙驾驶摩托车搭载刘乙与朱某杰驾驶的小型客车相撞，造成两车受损，刘丙、刘乙死亡。刘丙负事故的主要责任，朱某杰负事故的次要责任，刘乙无责任。摩托车登记车主系向某跃，转让给刘丙时， 该摩托车因逾期未检验已达到报废标准。刘乙的近亲属黄某贞等向法院起诉，请求判决刘某岗（刘丙的父亲）、向某跃、朱某杰等赔偿各项损失。关于向某跃的责任问题，一审法院认为：向某跃已将摩托车卖给刘丙，刘乙的近亲属也未提供充分有效的证据证明此次交通事故系摩托车的车辆性能故障造成。向某跃在本案中并无过错，其无须承担赔偿责任。二审法院认为，本案中，向某跃将已达到报废标准的两轮摩托车转让给刘丙，刘丙驾驶该摩托车发生了本案交通事故，导致刘乙死亡，向某跃、刘丙依法应当承担连带赔偿责任。

评析

评析：本案所涉及的是非法转让机动车造成交通事故的责任归属问题。国家法律严格禁止拼装车上路，严格禁止已经报废的机动车继续使用，同时，也严格禁止对拼装车和报废车进行买卖或者以其他方式进行转让。这些都是国家的强制性规定，不得违反。本条规定，凡是以买卖或者其他方式转让拼装车或者已经达到报废标准的机动车，发生交通事故造成损害的，转让人和受让人承担连带赔偿责任。这是绝对责任，不可以适用减轻或者免除责任的规定。

《侵权责任法》第条规定，因非法转让报废机动车而造成交通事故时，由转让人和受让人承担连带责任。民法典第条承继了上述规定，继续确认转让人和受让人之间承担连带责任。在本案中，肇事车辆已经超过检验有效期，达到了报废标准。向某跃仍然与刘丙签订买卖合同，交付报废车辆。二者对于损害的发生具有共同的间接故意。当刘丙驾驶该报废车辆造成交通事故时，二者构成共同侵权行为，应当对损害的发生承担连带责任，以充分保障机动车交通事故受害人的合法权益。

特别提示

公安机关在处理这类纠纷时，要注意调查取证，责任认定。

包头市公安局教育培训支队 高小婷