对冲协议，固安信通欲带对赌协议上市，实控人曾多次低价受让公司股权

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本文导读目录：

1、对冲协议，固安信通欲带对赌协议上市，实控人曾多次低价受让公司股权

2、对赌协议，一纸对赌协议，娱乐圈的“人情冷暖”，在杨幂身上体现得淋漓尽致

对冲协议，固安信通欲带对赌协议上市，实控人曾多次低价受让公司股权 ♂

固安信通欲带对赌协议上市，实控人曾多次低价受让公司股权

月日，固安信通信号技术股份有限公司（以下简称“固安信通”）迎来科创板首发上会。

实际上，固安信通对资本市场并不陌生，年月日，固安信通股票正式在新三板挂牌公开转让。在新三板挂牌期间，固安信通曾多次进行股权转让，而财经网注意到，涉及固安信通实控人受让的股权转让价格要低于第三方股权转让价格。

此外，固安信通本次欲带对赌协议闯关科创板。年博士后基金通过股权转让的方式入股固安信通，同时与公司实控人签订包含对赌协议的《合作协议》，截至年月日，该对赌协议尚未解除。

实控人以低价受让公司股票，对赌协议未终止

固安信通自年月日成立以来始终专注于轨道交通信号系统关键设备的研发、生产、销售和维护业务。经过十余年的发展，固安信通于年月日正式在新三板挂牌。

财经网注意到，固安信通在新三板挂牌后至年月日期间，曾多次采用协议转让方式进行股票转让。其中年与实控人邸志军相关的次股票转让价格均低于同期其他交易。

问询函回复公告显示，在年至年月日期间，固安信通的股票转让方式均为“协议转让”，其中，年月至年月固安信通的股票转让价格均为.元/股。但年与实控人邸志军相关的次股票协议转让价格均处于元/股至.元/股之间。

来源：固安信通及保荐机构关于审核问询函的回复

若按.元/股计算，则年与邸志军相关的次股票转让交易总额应为万元，而实际上相关交易总额为万元，相差金额达万元。需要注意的是，同处于年交易时间，上海常然购买股票的价格仍然保持在.元/股。

不仅如此，年月日、日，邸志军向君融通达分别转让.万股、.万股，成交价为元/股。天眼查显示，君融通达的法定代表人为邸志军，同时邸志军也以.%的持股比例为君融通达的第一大股东。这意味着，邸志军是以元/股的低价将固安信通的股票从左手倒到右手。

据招股书披露，邸志军直接持有固安信通万股股份，持股比例.%，并通过其持股.%的公司君融通达间接控制公司.%的股份，合计可控制公司.%的股份。同时，邸志军担任固安信通的董事长兼总经理，是公司控股股东及实际控制人。

作为固安信通最大的受益人，邸志军所率领的固安信通在前频繁分红。

根据招股书，固安信通此次科创板上市计划募集资金亿元，其中仅补充流动资金就达到了万元。但是报告期内固安信通曾频繁分红，年分红金额就达到了.万元，接近本次计划募集的补充流动资金金额。此外，年上半年固安信通还支付了年度现金分红金额.万元。

更加需要警惕的是，固安信通还有尚未解除的对赌协议。

据招股书披露，年月，固安信通实控人邸志军及其妻子王裕荣曾与博士后基金签订含有对赌条款的《合作协议》。《合作协议》约定博士后基金的回购权于公司取得河北省证监局的辅导备案通知之日起自动失效，直至发行人后续主动申请撤回其首次公开发行上市的申请或发行人的首次公开发行并上市申请被相关有权审批机关明确否决时自动恢复。

意味着，倘若本次发行失败，邸志军、王裕荣恐将面临回购股权的风险。

来源：摄图网

应收账款超营收，成本控制“力不从心”

除了股票交易价格存疑之外，固安信通在经营方面也存在一定问题。

-年，固安信通的营收分别为.亿元、亿元、.亿元，增速分别为.%、.%、.%，逐年放缓。

而营业成本分别为.亿元、.亿元、.亿元，增速分别为.%、.%、.%，较报告期初有所提高，且年、年的成本增速均高于营收增速。固安信通的成本控制几乎失灵。

在此情况下，固安信通的应收账款逐年攀升，已经远超营业收入。

根据招股书，报告期各期末，固安信通的应收账款账面价值较高，分别为.亿元、.亿元、.亿元、.亿元，占流动资产的比例分别为.%、.%、.%、.%，占各期营业收入的比例分别为.%、.%、.%、.%。

财经网注意到，在固安信通应收账款前五大客户名单中，交大盛阳在报告期内连续排名第一。年，因固安信通财务负责人跳槽至客户交大盛阳，两公司成了关联方。巧合的是，该年固安信通对交大盛阳账龄在-年的应收账款余额激增。

招股书显示，自然人刘惠芬曾于年月日至年月日担任固安信通财务负责人。根据公司了解，年月起，刘惠芬担任交大盛阳高级管理人员，因此交大盛阳在刘惠芬离职后的个月内（即年-月） 构成固安信通的关联方。固安信通对交大盛阳应收账款余额分别为.万元、.万元、.万元、.万元。其中，年账龄在-年的应收账款金额为.万元，截至年月末，该数据增长为.万元。

来源：固安信通招股书

此外，财经网还注意到，固安信通曾在报告期内多次使用受托支付进行银行贷款，报告期内累计进行受托支付贷款.万元。但是固安信通在受托支付贷款过程中，相应的收款供应商在收到受托支付款项时，又将贷款退回了固安信通公司账户，存在转贷行为。对此固安信通表示供应商付款需求较为分散，不能完全匹配银行提款采用受托支付一次性支付的要求，因此存在前述转贷情形。

对于“固安信通为何会通过转贷行为来获取银行贷款？公司近两年营业收入都不及应收账款余额，转贷行为是否与应收账款压力有关？另外为何明知公司供应商情况不能匹配受托支付情形，还坚持数年使用受托支付进行银行贷款呢？”，财经网曾向固安信通发送邮件核实，截至发稿，未予回应。

子公司、供应商对簿公堂，账户被冻结律师费逾百万

值得注意的是，固安信通还因为并购被扯入了一桩诉讼，诉讼纠纷的对方还是自家的大供应商。

年月，固安信通收购了珠海锦泉持有的铁通康达%股份，大额并购之下附带的还有未曾预料到的涉及数千万元的诉讼纠纷。

年月日，中达电通以其与铁通康达签订的《中达电源维修承包协议》及《账务对冲协议》发生合同纠纷为由，向北京市石景山区法院起诉，请求法院依法判令铁通康达归还中达电通年至年期间支付的冲抵款.万元，并要求铁通康达承担诉讼费用。

值得一提的是，中达电通还是固安信通的大供应商，年、年还位列大供应商之首。

诉讼期间，铁通康达的资金账户被冻结，还不得不向母公司固安信通进行资金拆借以保持运营。

虽然该诉讼最终以铁通康达的胜诉而结束，但诉讼期间铁通康达共计产生了.万元的律师服务费。

根据固安信通收购铁通康达股权时签署的《北京铁通康达铁路通信信号设备有限公司之股权转让协议》，铁通康达因该等诉讼产生的相关费用支出均应由铁通康达之股东郑小冬承担，铁通康达在该等费用实际发生时先行垫付，并在同一年度内与郑小冬进行结算。

因此铁通康达股东郑小冬合计支付了相应诉讼费以及铁通康达为满足运营进行拆借的资金成本共计.万元。

不过固安信通并未披露在诉讼期间向铁通康达拆借资金的具体数额以及相应利息情况，对此财经网曾以邮件形式向固安信通进行沟通核实，但截至发稿并未收到回复。

除以上诉讼纠纷之外，固安信通还因收购铁通康达而额外垫付过高达.万元的历史遗留借款。

年末，固安信通对关联方的其他应收款余额高达.万元，这笔大额应收款的源头也是铁通康达。

年，北京陆优科技有限公司向铁通康达借款.万元，但直到年末固安信通收购铁通康达之时，该笔借款仍未结清。

值得注意的是，这笔历史遗留债务的借款方北京陆优科技有限公司还是铁通康达股东郑小冬控制的企业。

最终还是固安信通对这笔历史遗留借款进行了及时清理，次年固安信通才收到该笔借款的最终偿还，而且这笔借款垫付还未获得任何利息收入。

对赌协议，一纸对赌协议，娱乐圈的“人情冷暖”，在杨幂身上体现得淋漓尽致 ♂

一纸对赌协议，娱乐圈的“人情冷暖”，在杨幂身上体现得淋漓尽致

年，刘恺威录制节目《大牌驾到》，

在提问环节，主持人华少问刘恺威：

“在你眼中，杨幂最大的缺点是什么？”

刘恺威不假思索地给出了一个令人意外的回答。

“她忙啊，她太忙了。”

这番简短的回答，却似乎暗示了这对夫妻之间最大的矛盾，

就在短短年后，杨幂就与刘恺威共同官宣离婚，

这对曾经的金童玉女转眼间也走到了陌路殊途的地步。

此后，在诸多媒体照片中都能见诸，

刘恺威成为超级奶爸，与女儿小糯米如影随形；

而杨幂则形单影只，频频被媒体追问：何时去探望小糯米？

可当时的杨幂，早已不同往日，

为了自己的“野心”，她押上的又何止是自己的婚姻呢？

如今尘埃落定，再看当初杨幂的冒险一搏，她那样做，真的值得吗？

年，地道的北京小妞杨幂来到人间，

岁那年，她就参演了自己人生中的第一部剧《唐明皇》，

她在其中扮演咸宜公主，眨巴着一双灵动的大眼睛，给大众留下了深刻印象。

此后的杨幂凭借着可爱模样，与周星驰、六小龄童等都有过合作，

称得上是从小星路熠熠，算是老天爷追着喂饭吃的典型范例。

岁那年，还在读初二的杨幂将自己的写真寄给了《瑞丽》时尚杂志社，

因为相貌姣好，此后她做起了一段时间的平面模特，

在这个过程中，随着曝光度的增长，她入了贵人李少红的法眼。

李少红是我国的著名导演，《大明宫词》、《橘子红了》等剧目都曾出自她之手。

她合作过不少实力派演员，诸如周迅、黄磊、陈红等人，

因此识人的眼光很是毒辣，在认识杨幂后，

李少红便看出她有成名的潜质，并把其签进了自己的荣事达影视公司，

在搭上李少红这条线后，杨幂的演艺事业开始起飞。

年，岁的杨幂与佟大为、孙俪合作出演了《红粉世家》，

这部剧正式书写了她个人演艺生涯的开篇，此后在李少红的引荐下，

杨幂又与黄晓明、刘亦菲等人合作出演了《神雕侠侣》，

虽然在剧里有刘亦菲这样的神颜镇场，但杨幂也不甘示弱，

凭借着调皮可爱的“郭襄”一角，让观众记住了她的名字。

年，岁的杨幂以专业课第一的成绩考进北电表演系，

大三那年，杨幂参演李少红版的《红楼梦》，她在其中饰演口齿伶俐的“晴雯”，

当时，李少红作为导演，对晴雯这一角色格外看重，

在还没开拍前，李少红就给杨幂施压：“如果晴雯你没有演好，我会恨你一辈子”。

顶着这样的压力，杨幂曾经有整整天的时间没有睡觉，

就为了演好“晴雯撕扇”这一片段，可她稚嫩的经历却还是撑不起这一厚重的人物。

直到在拍晴雯最后一场戏时，杨幂才开始逐渐入戏。

在这个过程中，李少红目睹了杨幂走进角色的全过程，

她也发现了杨幂在表演方面的弊病：演戏太程序化了，没过脑子。

尽管在表演方面有些机械，可这并不能阻碍杨幂的人气高涨，

同年月，杨幂就接到了《仙剑奇侠传三》的剧本邀请，

据说当时，剧方面试了许多女演员，诸如蔡卓妍、林依晨等，

但都始终觉得她们离“雪见”这一角色还差点火候，

于是剧方便在网络上发起投票，最后是由广大网友们投票，

把杨幂推到了剧方的眼前，也正因此，“雪见”这一角色才花落杨幂身上，

幸运的是，该剧播出后取得了不俗的收视成绩，

杨幂也因此一炮而红，初尝到了流量的甜头。

由于人气高涨，年，杨幂还顺利跻身内地新四小花旦，

与黄圣依、王珞丹和刘亦菲等人站在了同一赛道，

杨幂的影视资源也纷至沓来，她也逐渐冠上了“拼命三娘”的头衔，

年，杨幂全年无休，仅一年内就拍了足足部戏，

其中最紧张的时候，她在个月内同时接拍了部戏，

平均每天留给自己的睡眠时间，不到短短的个小时。

而如果要问为什么杨幂需要这么拼？其实归根到底就是一个字：怕。

早在还没成名之前，杨幂在剧组就吃过暗亏，

无依无靠的她，有时在快开拍前不久，就被人临时换角顶替了，

有一次在剧场表现得不好，她甚至还被导演扇过耳光，

可以说，杨幂能走到当时的地位，付出了诸多心血，

这也使得她无法轻易放弃来之不易的演艺事业，比任何人都珍惜这一切。

年，《宫锁心玉》中的“洛晴川”一角，把杨幂一举推到了顶流女星的位置，

当时杨幂与戏里的合作搭档冯绍峰在戏外也传出了不少绯闻，

男方在社交平台上，还曾发表过不少对杨幂示爱的言论。

因此也聚集了不少看好他们的粉丝，为其高举“峰幂”的大旗，

时至今日，“峰幂吧”仍有不少粉丝驻扎，足见当年两人情愫之暧昧。

只不过，落花有意，而流水无情，

彼时的杨幂早已沦陷在刘恺威的温柔乡，

同年在拍摄电视剧《如意》时，杨幂与刘恺威因戏生情，

早先，刘恺威某次在参加秦岚举行的聚会时，

就对出水芙蓉般的杨幂一见倾心，只不过彼时两人没有接触机会，

因此刘恺威一直把这份好感埋藏在心底，直到在拍摄《如意》时，

他才对杨幂展开了猛烈的求爱攻势，并成功抱得美人归。

在交往了年后，杨幂与刘恺威公开了恋情，

并于年月在巴厘岛举行了婚礼，那个时候的杨幂沉浸在爱海里，

全然一副被宠爱的小女孩模样，在婚礼现场，

杨幂激动落泪，承诺刘恺威：“我将毫不保留地爱你！”

同年月，杨幂在香港生下了女儿小糯米，成功升级成为一名母亲，

敢于在事业巅峰期结婚生女，杨幂曾经对刘恺威的感情可见一斑。

只不过，虽然嫁为人妇，杨幂却不是一株依附男人而活的菟丝花，

产后仅仅个月，杨幂便迅速复出拍戏，

而她所交出的答卷，便是狂揽下亿人民币的《分手大师》和《小时代》，

只不过这两部剧虽然收割了不少流量，可口碑却不尽如人意，

但唯一可以肯定的是，在杨幂的努力下，

结婚生子一事对她来说并未造成太大的影响，她也从未停下前行的脚步。

正是因为深知自己站在流量的风口，年杨幂离开了原公司欢瑞，

与自己的两位经纪人合资成立了海宁嘉行天下影视文化有限公司，

随后便签下了不少艺人，诸如迪丽热巴、张彬彬、张云龙等人。

起初，嘉行传媒只是一个小小的公司，市场估值只有万，

就算杨幂有通天本领，也不可能让嘉行在最不缺钱的娱乐圈里突出重围。

正所谓，穷则变，变则通，通则达，

为了让嘉行有更大的突破，杨幂大胆做出了一个影响她一生的决定。

搏一搏，单车变摩托，杨幂开始寻求融资，

为了能够拿到“尚世影业”公司亿的投资额，杨幂与其签订了一份对赌协议，

协议表明，嘉行传媒必须要在-这年内挣得税后.亿的净利润，

如果没有达成这一目标的话，嘉行就必须以%的年化率，

回购尚世此前投资的万股票，这也就意味着，

作为嘉行领头羊的杨幂，仿佛与尚世签下了一份“生死状”，

成则皆大欢喜，败则除了要赔偿尚世亿元的投资额，还要背上%的利息。

为了如期完成这一目标，此后的杨幂便开启了“爆肝”模式，

她不仅承受着诸多外界的非议，也饱尝了娱乐圈中的“人情冷暖”。

短短年的时间内，她奔走于横店各大剧组，接拍了十几部影视剧，

除此之外，还有数不尽的综艺、广告和代言，几乎全年无休。

为了保证自己的商业形象，杨幂可谓是豁了出去，

曾经在综艺《真正男子汉》的录制中，面对一块充满腥味的生牛肉，

当其他艺人都对其嗤之以鼻时，只有杨幂为了综艺效果，

眼睛都不带眨一下就将其生吞进肚，敬业程度与其他艺人相比立见高下。

在那档综艺节目里，她更是不输其他男艺人，

不顾自己的女明星形象，直接在泥巴坑里匍匐前行，落得一身狼狈。

正是靠着这份努力，在那年内，

杨幂的身影几乎霸占了各大荧屏和电视机，但鱼和熊掌不可能兼得，

在以数量取胜的同时，这些影视作品的质量却让人大跌眼镜。

从《怦然星动》、《小时代》到《爵迹》，这些电影的评分都维持在分左右，

除了口碑惹来非议，在高产的作品之下，也暴露出杨幂为“野心”所付出的代价。

由于对赌协议的时间紧，金额庞大，杨幂也变得“不挑食”，

只要有剧本和综艺递给杨幂，她就接，这就导致了她接的戏质量参差不齐。

影后章子怡曾经在《我就是演员》的现场说过这样一番话，

她说，她的恩师张艺谋告诉她，演员不要去接烂戏，

因为在一个不好的剧组里面，演员就会养成不好的表演习惯

慢慢就会变成一个表演的毛病，这样就会影响到一个演员未来的职业生涯。

而杨幂就恰好踩在了这个雷点上，太过浮躁和低质量的剧本，

根本无法让她好好打磨自己的演技，曾经李少红导演指出她的表演存在程序化缺点，

可在宝贵的年时间里，她的演技始终没有得到新一轮的突破。

在那年时间里，杨幂也曾稍作休息，参演文艺片寻求转型，

年，她以远低于市场价的价格主动接拍了电影《宝贝儿》，

这步操作也体现了杨幂的“野心”：想通过拍文艺片证明自己的演技，

只可惜，虽然杨幂在电影中扮丑，牺牲了自己的形象，

可她惯有的演技却演不活一位孩子被拐的母亲，

果不其然，电影上映后票房惨败，只有区区万，连成本都收不回来，

这也意味着她的转型之路出师不利，昭示着她第一次遭到流量的“反扑”。

除了在演技上没有得到精进，为了打赢对赌协议这场战役，

杨幂也牺牲了自己的婚姻与家庭，三年来连轴转的她，

抽不出太多时间来照看女儿，当然更不用提维系与刘恺威的婚姻，

久而久之，两人的感情逐渐变淡，甚至连观点都出现了分歧。

曾经刘恺威在某个访谈节目上，就表达了对杨幂演艺事业的看法，

当时刘恺威隐晦地表达了妻子杨幂比较具有商业价值，

言外之意也就是指杨幂拍戏更看重变现能力，而不是艺术价值。

刘恺威能在公众面前如此直白的说出杨幂走的是商业化路线，

其实早已映射了两人在当时就已经存在了差异，

而一对夫妻，如果连核心的价值观都存在不同，走到陌路也只是早晚的事情。

年，刘恺威被曝出“夜光剧本”一事，

尽管事后杨幂在接受采访时表示相信丈夫刘恺威，

可两人还是在年后双双发布声明，宣布已经离婚。

可据知情人透露，其实杨幂早在年就与刘恺威情变，

只是碍于那份天价的对赌协议，杨幂担心情变一事败露，会影响自己的商业价值，

所以才一直强撑着与刘恺威的表面婚姻，直到对赌协议结束，她才正式公开离婚消息。

除了婚姻，杨幂在娱乐圈中的友谊也随着那一纸协议烟消云散。

在拍摄《仙剑奇侠传三》的过程中，杨幂与唐嫣结识，

两人随后发展成为了无所不谈的好朋友，当年唐嫣与邱泽分手后，

是杨幂陪着她走过那段低谷期，两人的关系也升级成为了好闺蜜。

杨幂当年结婚时，唐嫣是杨幂婚礼上唯一一位伴娘，

后来杨幂怀孕五个月时，唐嫣还早早和杨幂定下娃娃亲。

可她们的关系，也因为一部《何以笙箫默》变了味道，

当时两人分别出演了《何以笙箫默》的电视剧版和电影版，

免不了被大众拿来做一番比较，由此两人的关系开始恶化；

后来唐嫣主演的《克拉恋人》上映时，网络上出现了许多迪丽热巴艳压唐嫣的通告，

虽然这波操作，确实把迪丽热巴捧红了，

但与此同时，这对昔日的铁闺蜜也算是走到了尽头。

除了唐嫣，还有刘亦菲，

当年杨幂和刘亦菲合作《神雕侠侣》时，两人便结下了深厚友谊，

此后杨幂每一年都会在社交平台上祝刘亦菲生日快乐，

可直到杨幂拍完《三生三世十里桃花》，她们的友谊也宣告破裂。

当时，杨幂和刘亦菲共同出演了《三生三世十里桃花》的电视剧版和电影版，

杨幂的表现可圈可点，该剧上映后的网播量高达亿，

杨幂也因此挣得盆满钵满，甚至扭转了她差点失败的对赌局面。

但无奈的是，刘亦菲也参演了同一角色，

粉丝们便因为该角色开撕，甚至还将“杨幂之后再无白浅”顶上了热搜，

这一波操作下来，刘亦菲和杨幂的关系也开始闹僵。

最终，在杨幂年来的不懈努力下，

嘉行传媒以.亿的成绩超额完成了那份沉重的对赌协议，

对赌成功后，嘉行的市值翻了好几番，比原来暴涨了近倍，

而杨幂也跻身福布斯中国名人榜，名利双收。

只是有得必有失，在杨幂得到名利的同时，她也失去了自我。

曾经的杨幂就像一只小白兔，她直来直去，随性洒脱，

面对外界的攻击和嘲讽，她会说：“杀不死我，就等着看我变得更强大！”

她是那么的纯粹，坦然，带着点少女不谙世事的孤勇，

可如今的她，眼神里却多了几分世俗和防备的味道，

她不会给任何媒体“挖坑”的机会，学会用圆滑的语言自保，

在她的这份“高情商”背后，其实藏着的都是深谙娱乐圈规则的疏离与老道。

但想来也是必然，在尔虞我诈的娱乐圈里，

没有任何一只“小白兔”能够侥幸存活，更何况要单枪匹马闯天下？

诚然，杨幂将自己的人生活成了“大女主”的剧本，

她清醒、独立、聪明，再也不是曾经那个任人摆布的小姑娘，

只是这一路走来，她因为“野心”得到了名利，却也牺牲了很多美好的东西，

但这也是她的选择，值得不值得，也只有她一个人才能给出答案，

正如所有的大女主一样，她别无选择，因为她能靠的，只有自己。