对赌合同，一分钟看懂什么是对赌协议

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本文导读目录：

1、对赌合同，一分钟看懂什么是对赌协议

2、对赌合同，专题汇编：对赌协议

对赌合同，一分钟看懂什么是对赌协议 ♂

一分钟看懂什么是对赌协议

在日常生活中时常关注关财经新闻的朋友可能会常常看到一个词那就是—“对赌协议”。很多人往往就会直接理解成一种赌约，其实“对赌协议”虽然有对赌的意思但是并不完全是双方的一种赌约。

对赌协议”，从英文直译过来的意思是“估值调整机制”，这种说法更能体现出“对赌”最深层的含义。“对赌协议”直接表达的意思就是投资方与融资方对于未来难以估量的情况进行的事先约定。如果约定的条件没有完成，投资方就可以行使实行约定的条件来弥补自己投资没有达到的预期目标。更深层次的意思就是企业真实的投资价值经过市场检验得以显现时，减小因为双发信息不对称而可能引发的风险。

那为什么融资方就会同意事先约定条件呢？其实一切都是为了钱，融资企业往往是需要大笔资金才会进行“对赌”，一般由于自身实力问题无法从金融企业贷到相当数额的资金，并且投资方怎么可能忽视风险直接对你投资呢？

通过对赌条件的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，因为投资者短时间难以衡量一家企业未来发展情况是否值得投资，因此会要求带有条件投资，而这些条件往往非常严苛，企业一旦无法实现，股东很有可能会丧失控股权。

在实际运用过程中“对赌协议”条款非常严苛复杂，其中通常隐藏着巨大的风险。

对赌合同，专题汇编：对赌协议 ♂

专题汇编：对赌协议

对赌协议，又称估值调整协议（），是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

通俗理解，对赌协议也叫“鞭策协议”，设置的目的有二：一是鞭策被投资企业，努力发展，达成对赌目标，从而获得双赢；二是保护投资人的利益，如果被投资企业未能完成对赌目标，投资人将行使对赌协议赋予的权利，弥补一些预期损失。

一、对赌形式和主体

对赌主要有三种形式：

. 投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”

. 投资方与目标公司“对赌”

. 投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”

第一种形式若同时满足四个条件则有可能不用清理。第二、三种将拟上市公司作为对赌主体，是不符合“问[]”精神的，上市之前必须进行清理。

二、对赌协议常见的特殊条款

对赌协议的优先权利条款设计极为灵活，常见的特殊条款仅列举如下，不一而足：

. 公司治理

投资方有权提名【】人担任标的公司的董事；董事会决议事项，则必须经标的公司董事会中至少【】名投资方董事的投票确认，方可形成决议。

. 业绩保障

投资完成后的当年度【第一年/年度】扣除非经常性损益的合并报表税后净利润不低于【】万元。

. 股权回购

当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司和/或原股东回购投资方所持有的全部公司股权：）不论任何主观或客观原因，标的公司不能在【年月日】前实现向中国证监会上报发行上市材料，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；）原股东或公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排（或工作）或根据有公信力的第三方（中介机构）合理判断标的公司已无法实现首次公开发行股票并上市；）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降【%】以上。

. 上市前的股权转让

投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权，或进行股权质押等任何其它行为。

. 新投资者进入的限制

本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。

. 分红与清算

公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。

. 附条件恢复

拟上市公司提交申报材料后，相关对赌条款效力中止；若发生撤回申请、未通过审核等未上市成功的情形，对赌条款恢复效力；若公司取得证监会批文，则对赌条款永久失效。

三、对赌失败后的补偿形式

对赌失败后的补偿形式主要有四种：

. 股权回购

投资时拟上市公司或控股股东、实际控制人与投资机构就目标企业未来发展的特定事项（如顺利、被并购）进行约定，当约定事项未能达成时，投资机构有权要求拟上市公司或控股股东、实际控制人完全回购投资机构所持有的公司股权。

. 金钱补偿

直接根据约定的条件和约定的计算方法（一般为同期贷款利率上浮某一幅度），给予投资方货币补偿。

. 股权补偿

也叫估值调整，即投资机构对目标企业进行投资时，往往按/（市盈率）法估值，以固定/值与目标企业当年预测利润的乘积，作为目标企业的最终估值，以此估值作为投资的定价基础；增资后，若当年利润达不到约定的利润标准时，按照实际实现的利润对此前的估值进行调整，退还投资机构的投资或增加投资机构的持股份额。

. 优先分配

包括投资机构的股东利润分配优先权和公司清算时的剩余财产分配优先权。

[] 年月日，证监会发行监管部发布了《首发业务若干问题解答》（.修订版，俗称“问”），就日常发行监管常见问题进行了梳理回应，是有关于的最新监管表态，极具实操性。