分股协议，分股不分权的方法之——有限合伙企业

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本文导读目录：

1、分股协议，分股不分权的方法之——有限合伙企业

2、分股协议，干货｜有限合伙资本模式：分股不分权

分股协议，分股不分权的方法之——有限合伙企业 ♂

分股不分权的方法之——有限合伙企业

股权包含两种权利：财产权和话语权。钱和权可以合二为一，也可以分而治之。俗话说，想要蛋糕分得多，首先最重要的是把盘子做大。对于很多大型企业，可能很少的股权比例已经代表了巨额的财富，所以对于这样的企业来说，尤其是对于企业控制者来説，股权比例的多与少意义已经不是很大。

股权的比例是有限的，而且一定是越分越少，那如何在确保企业发展的同时掌控控制权，才是对于企业领导者来说最重要的话题。

接下来，就向大家介绍几种控制权设计的工具。首先向大家介绍的是有限合伙企业。

年月日，中国《合伙企业法》正式施行，从此中国诞生了一种新的组织：有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的主要组织形式，我们耳熟能详的黑石集团、红杉资本都是合伙制企业。

在有限合伙企业中，股东不是直接持股拟设立的核心公司，而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台，再由持股平台间接持有核心公司。

典型的有限合伙架构：

为了帮助大家了解有限合伙企业，我们以海康威视为例，来看一看它是如何通过搭建有限合伙架构，让大批员工持有公司股权的同时，还不丧失公司控制权，实现“钱权分离”的。

海康威视，曾为深交所中小板第一股，年月，海康威视在杭州诞生。年月，海康威视董事会通过决议，海康威视准备对以胡扬忠为代表的经营团队给予期权激励。年月，该期权进入行权期。这次行权的员工共有人，这么多的股东，该如何持有公司股权呢？

首先从公司的角度来说，让员工直接持有上市公司的股权肯定不行。自然人直接持有上市公司股权有以下缺点：

、公司法规定，有限责任公司的股东不能超过名；

、影响决策效率：如果一个公司直接股东众多，那么对它形成快速有效的决策机制会产生比较大的影响。而且如果股东无法形成一致意见时，异议股东的存在可能导致该决策无法形成；

、降低公司创始股东的控制权：虽然在确定激励对象的时候，这些员工都是老板认可和接受的人，但很难保证未来这些员工因为某些问题，不会发生变化；

、给公司带来风险：离职股东有权以股东的身份提起知情权诉讼，造成公司财务风险。简单的说，就是查阅公司账簿，并且根据公司法司法解释的规定，他还有权委托审计机构进行审计。当持有股权达到%以上的股东联合起来的时候，甚至可以提起公司解散之诉。

因此，经过一番综合考量之后，海康威视选择成立持股公司，先后成立了杭州康普投资有限公司和杭州威讯投资管理有限公司，作为名自然人的持股平台，让自然人通过两家持股公司间接持有海康威视的股份。年海康威视成功登录中小板，其上市前的股权结构如图所示：

但是万事有利则有弊，通过成立持股公司让员工间接持股的方式，海康威视顺利实现了上市，确保了公司的控制权，但是上市后，员工套现却成了问题，因为当初采用的间接持股方式，员工减持税负非常高！

在这样的持股架构之下，减持套现的税负包括：

、持股公司出售海康威视股票所得交%的企业所得税；

、%的税后利润分红给员工时，还需要代扣代缴%的个人所得税（%%=%）

因此整套操作下来，员工持股套现的整体税负为%！这么高的税负，让员工苦不堪言，那该怎么办呢？

翻开海康威视年的年报，我们看到“股本变动及股东情况”一章中有如下文字：“公司股东杭州威讯投资管理有限公司已于年月迁往新疆乌鲁木齐市，并变更为新疆威讯投资管理有限合伙企业”，“公司股东杭州康普投资有限公司已于年月迁往新疆乌鲁木齐，并变更为新疆康普投资有限合伙企业”。

为什么公司要迁到新疆，而且还要变更为合伙企业呢？有限合伙企业较之持股公司作为持股平台，有什么优点呢？

纳税上的节税效应

根据《合伙企业法》规定，合伙企业属于税收透明体，该层面并不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业流入合伙人账户，仅由合伙人缴纳一次所得税。在新疆，自然人合伙人的适用税率为%。而且自然人合伙人在纳税后，当地政府会给予地方留成部分%~%的财政返还。

年月日，员工通过威讯投资减持海康威视股，套现.亿元，同时换取.亿元基金。威讯投资纳税筹划前后不同的税负差异如下表所示：

在以上计算中，如果考虑到地方留成返还%为例，员工的实际税负可能只有万元。

治理结构钱权分离

对于企业家而言，拥有股权中的话语权更为重要。与《公司法》相比，《有限合伙企业》法赋予了合伙人设计机制极大的灵活性，无论是利益分配机制，还是合伙人的去哪里分配机制，都可以在合伙协议中自由约定。合伙企业中的有限合伙，更是依据合伙人对外承担的责任类型，分成普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人可以为创始人大股东，承担合伙企业的无限连带责任，享有合伙企业决议的全部表决权，但不分配财产权，即只要“权”，不要“钱”；有限合伙人为高管员工，不享有合伙企业的表决权，但未来可以享有合伙企业对外投资的财产收益权，即只要“钱”，不要“权”。

因此，这样的治理结构为企业控制者和资产收益者之间的合伙搭建起了一个完美的平台。

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干货｜有限合伙资本模式：分股不分权

有限合伙企业的股东分为普通合伙人（）和有限合伙人（），其股东权利不是由股份比例决定的，而是由根据合伙协议掌控公司，即“权钱分离”。

权钱分离，使可以通过有限合伙企业招募而获得融资，同时又能掌控有限合伙企业的控制权。同时，由有限合伙企业控股核心公司，又能方便掌控核心公司的控制权，从而实现小比例出资即控制公司的目的。

在股权激励模式的设计中，如让员工直接参股核心公司，则大股东既分钱又分权；而如果让员工作为参股有限合伙企业，再间接参股核心公司，则大股东只分钱不分权。

蚂蚁金服是有限合伙资本模式的典型案例：马云仅出资万元，便控制估值超万亿元的蚂蚁金服，而高管、投资人的资本利益也得到彰显。

第一步，马云设立云铂公司，%持有，注册资金万元。

第二步，云铂公司作为，高管、投资人作为，分别设立家有限合伙企业：君瀚合伙、君澳合伙。其中，云铂公司分别出资.%和.%。

此步，马云通过云铂公司的身份，已经掌控君瀚合伙和君澳合伙两家有限合伙企业。

第三步，君瀚合伙和君澳合伙参股蚂蚁金服，分别持股.%和.%。

至此，马云通过掌控家有限合伙企业，掌控蚂蚁金服。

《合伙企业法》规定，合伙企业是税收透明体，不征收公司所得税，而直接向合伙人征收个人所得税。在某些地方，当地政府还会返还部分个人所得税。比如新疆地区，返还比例为-%。

由此，有限合伙资本模式在一定程度上具备避税优势。

比如，在减持情况下：

如采取控股公司资本模式，控股公司首先缴纳公司所得税%，剩余部分再缴纳个人所得税%，综合缴税为%+（%×%）=%。

如采取有限合伙资本模式，合伙企业不缴公司所得税，合伙人缴纳个人所得税%，综合缴税为%——避税比例达到一半。

如果这家合伙企业位于新疆，财政返还%，那么实际缴税就只有%。

但是，由于地方政策及对《合伙企业法》的理解差异，具体税收情况仍有待具体分析。█