分股协议，分股不分权的七种方法3、4（读书笔记）

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本文导读目录：

1、分股协议，分股不分权的七种方法1——有限合伙架构（读书笔记）

2、分股协议，分股不分权的七种方法3、4（读书笔记）

分股协议，分股不分权的七种方法1——有限合伙架构（读书笔记） ♂

分股不分权的七种方法——有限合伙架构（读书笔记）

例如老张、老李、老马三人共同设立百家姓公司，三人持股比例分别为：

老张持股％，老李持股％，老马持股％。

三人决定对企业做股权激励经过咨询之后三人决定采用持股平台及有限合伙企业的形式进行架构，调整后的股权比例为：

老张持股：.％；老李持股％；老马持股.％，有限合伙企业持股％（其中老张作为普通合伙人持％，其余％有限合伙份额由企业管理层、核心骨干人员持有），这样做的好处是：

.按照《合伙企业法》的规定有限合伙企业的日常经营由普通合伙人执行即老张虽然仅持有合伙企业的％份额，但是其实际上依然可以实际控制有限合伙企业的表决权，不影响其实际控制百家姓公司（特殊事项除外）；

.例如今年企业在经营扣除所有税费以及相应的公积金费用后剩余万元，那么正常的分红方式（不考虑税）为老张.万，老李万；老马.万元，有限合伙企业万元（其中老张元，其他高管共计可以拿到分红元），这样既能够达到分股激励的目的，也能够保证企业的控制权不会旁落。

.根据《合伙企业法》的规定，合伙企业层面的收入不征收企业所得税直接穿透合伙企业进入合伙人个人账户，仅由合伙人缴纳个人所得税。（《合伙企业法》第六条）

.另外合伙企业相较于公司法律赋予了更多的灵活权利，例如《合伙企业法》第六十九条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

分股协议，分股不分权的七种方法3、4（读书笔记） ♂

分股不分权的七种方法、（读书笔记）

作者：南京陆林林律师

根据《公司法》第二百一十六条第三款规定，实际控制人是指虽然不是公司的股东，但是通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。据此可见法律上也认可通过协议或者其他安排实际控制的事实，据此一致行动人协议在没有特殊情况下也是合法有效的。

无论是非上市公司还是上市公司均存在一致行动人的可能，只是对于上市公司中一致行动人的规定更加明确，例如《上市公司收购管理办法》中就明确列举了十二种认定为一致行动人的情形。

尽管一致行动人也能够达到分股不分权的目的，但是毕竟其是建立在一致行动人协议的基础上所形成，所以相较于“有限合伙企业”、“金字塔结构”来说稳定性较差，也不是最好的控制工具，原因在于：

.一致行动人协议一般都会约定在一定期限内有效，在期限届满后自动失效。

.一致行动人协议可能会因为目的完成而解除或者撤销，例如签订一致行动人的协议是为了某种特殊目的所做出的短暂期限内的妥协，一旦目的实现自动解除。

.一致行动人协议对第三人没有约束力。协议本身讲求合同的相对性，故而不能突破相对性而直接辐射第三人，除非第三人对此予以认可。除非双方将一致行动人协议纳入公司章程当中，这样才可能增加对第三人的约束力。

《公司法》第一百零六条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权分为内行使表决权。由此也足以证明法律允许表决权的委托行使。委托投票权与一致行动人的区别在于，委托投票权不存在意见相左的可能，而一致行动人当中是可能存在的。

当然委托投票权的稳定性相较于一致行动人更加次之，因为委托人可以随时取消委托授权。