改制协议，国企改革三年行动典型案例 - 东航物流：“三步走”混改完善公司治理体系

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本文导读目录：

1、改制协议，国企改革三年行动典型案例 - 东航物流：“三步走”混改完善公司治理体系

改制协议，国企改革三年行动典型案例 - 东航物流：“三步走”混改完善公司治理体系 ♂

国企改革三年行动典型案例 | 东航物流：“三步走”混改完善公司治理体系

编者按

伴随着国企改革步入“深水区”，挑战更多、难度更大。在年月日召开的中央企业改革三年行动推进会上强调，要多推典型、多出经验，认真学习借鉴国内外各类优秀企业优点，总结推广“双百企业”“科改示范企业”“对标一流管理提升标杆企业”改革经验，鼓励支持基层大胆改革创新，以点带面把改革向纵深推进。

国企改革三年行动以来，从中央到地方，从重点任务到专项行动，产生了一批叫得响、可借鉴的成果和经验。在年月的“国企改革三年行动专刊”中，我们从个任务领域选取了个典型案例，为大家展现央企国企是如何充分发挥典型引领的示范作用，推动改革工作走深走实，并不断取得新的成就。

东航物流：

“三步走”混改完善公司治理体系

文 · 本刊记者 原诗萌

《国资报告》杂志年第期

受国内同业竞争加剧、外航市场准入限制放宽及可替代运输方式快速崛起等不利因素影响，国内航空物流企业的整体经营情况一度持续恶化，曾长期陷入“十年九亏”的困境。东方航空物流股份有限公司（以下简称东航物流）在成立的第一年（年）共计净亏损高达.亿元，资产负债率高达.%。

年月成为国家首批、民航首家混合所有制改革试点企业以来，东航物流认真落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的部署要求，在中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航”）指导下，以转换经营机制为目标，按照股权转让、增资扩股、改制上市“三步走”积极推动混合所有制改革，在强治理、改机制、创一流等方面取得了阶段性进展。

“三步走”的混改总体方案

顶层设计，明确混合所有制改革目标和总体思路。东航集团将“混”与“改”紧密结合，在东航物流混合所有制改革总体方案中融入了试点企业改制上市、员工持股试点、三项制度改革、治理机制探索等重大改革任务，制定了包含股权转让、增资扩股和改制上市的“三步走”混改总体方案，报批后付诸实施。

东航集团从打开未来东航物流独立发展空间、吸纳优质社会资本和实现东航集团产业布局均衡配置的角度考虑，决定将东航物流剥离出上市公司主体东方航空股份有限公司（以下简称东航股份），同时考虑到国资委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》对员工试点必须在央企所属三级及以下企业遴选的相关要求，东航集团设立了东方航空产业投资有限公司（以下简称东航产投）作为东航集团二级企业，从东航股份承接东航物流的国有股权，以满足东航物流开展员工持股改革试点的相关政策要求。

交易完成后，东航物流从东航股份转为东航集团下属三级全资子公司。混改后东航物流于年月完成上市申报，于年月日在上海证券交易所正式挂牌上市，募集资金.亿元，成为国企改革“双百行动”启动以来，通过在股上市募集资金金额最大的“双百企业”，充分彰显了以深化改革促进高质量发展的成效，对广大国有企业落实国企改革三年行动部署要求起到了积极的引领示范作用，也成了航空物流混改第一股。

均衡股权，合理配置国有股东股权比例。东航物流根据相关批复和要求，将在公司股权结构中引入非国有战略投资者、财务投资者。在“宜独则独、宜控则控、宜参则参”的“三宜”原则指导下，东航集团为了实现股权结构的实质性调整，有效解决在原有的股权结构中国有股东“一股独大”的问题，放弃了绝对控股地位。

考虑到东航物流所从事的航空物流板块对国民经济的战略影响并关系国家供应链安全，东航集团决定在混改后，国有资本在东航物流仍作为第一大股东并保持相对控股地位，并在股东协议中明确非国有股东将不以任何形式谋求对东航物流的实际控制，引入联想控股、普洛斯、德邦、绿地金控等非国有投资者合计持有其%股权比例，管理层和核心业务骨干持股%，东航集团所代表的国有资本持有%股权比例，实现了股权结构的显著优化，既保持了国有资本对试点企业的实际控制，又引入了一定比例的非国有股东，为今后试点企业在公司治理中实现制衡、充分发挥非国有股东的作用夯实了基础。

引进战投，严格遴选具有显著协同效应的非国有战略投资人。东航物流从混改“十六字方针”和企业自身“一个平台，两个服务提供商”战略出发，提出了引战阶段的战略诉求。一是具有带动业务增长预期，未来构成增量业务收入贡献；二是长期能在航空物流生态布局上实现深度协同，形成联动和互补；三是能与东航物流实现长久的品牌、企业文化的契合，对东航物流形成管理经验、人才战略和品牌价值的输出。

基于上述考虑，经过多轮双向选择和意向谈判，东航物流最终确立了引入合同物流/供应链管理领域布局完善的战略投资者、头部物流产业园服务商、头部快递/零担快运企业各一家作为本轮战略投资方，同时引入一家具有战略协同空间的财务投资人作为补充的混改股权架构。

在开展混改过程中，东航物流规范决策，聘请专业机构设计混改方案，严格遵守国有资产评估要求确定价格。同时，依法合规，公开透明开展员工持股试点工作。

现代公司治理体系的建立和完善

建设规范和有效运行的董事会，充分发挥各方股东共同参与治理的优势与合力。东航物流在混改过程中按照现代企业制度，建立了股东会、董事会、监事会议事规则和总经理工作制度，对于各个层级的权利边界与议事方式进行明确界定。

一是在股东会层面既保持了东航集团作为第一大股东对于企业重大事项决策的一票否决权，也保留了股权比例合计/以上非国有股东的否决权，从而实现有效制衡；二是为了实现东航集团并表要求，东航物流董事会共由人组成，控股股东东航集团占席，参股股东股权董事占席，对于投资人最为关注的管理层人员选聘、员工持股计划变动、关联交易和重大投资项目等事项，明确了董事比例合计/的非国有股东的否决权，这些措施不仅确保了公司治理的有效制衡，也更好地发挥了非国有公司的积极作用。

东航物流在年月完成股份制改造后，在董事会建设上进一步凸显相对控股的形式下“管资本”的国资改革理念。东航物流按照上市公司标准建立规范的董事会，引入独立董事制度，在名董事组成的新董事会中，东航集团的董事席位进一步下调至席，新增名独立董事，占比达三分之一，同时建立了由名董事组成的各董事会专门委员会。年月至年一季度，东航物流董事会共召开董事会次，审议议案个，董事会运行日臻顺畅，决策效率不断提升。

厘清治理主体权责关系，构建全新决策授权体系。根据中共中央、国务院提出的完善“以管资本为主”的国有资产管理体制改革方向，东航物流在国有资产监督管理部门和东航集团的指导下，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，通过规范各类治理主体的权责，坚持权利义务责任相统一，初步形成了各治理主体之间“各司其职、各负其责、运转协调、有效制衡”的良好局面。

东航物流通过系统梳理党委、董事会、经理层在决策、执行、监督等环节的权责关系，制定《东航物流公司决策权限管理手册》，将公司个重大决策事项分为战略、资金、人事、安全等类，明确责任部门、分管领导、党委书记、总经理的决策审批权限，在此基础上修改制定党委会议事规则、董事会议事规则和总经理办公会议事规则，通过厘清各治理主体的职权边界，实现了党的领导与公司治理的有机统一。

东航物流在混改过程中，依托合理专项授权，实现授权经营体制改革。在重大合同管理方面，东航集团明确东航物流董事会和总经理决策范围内的合同不再需要履行集团复审流程；在对外投资管理方面，经东航集团授权，东航物流根据主业和年度预算两项标准，年度预算内的投资项目直接按照《章程》中的决策流程进行投资项目决策，对于年度预算外的对外投资项目，则根据是否为主业相关投资进行区分，主业相关投资项目由企业按照《章程》进行决策并履行向集团报备程序，非主业相关投资项目则上报集团进行审批。

经营机制的市场化转变

实现了“能上能下”“能增能减”“能进能出”经营机制的市场化转变。混改以来，东航物流不断加大激励约束，激发队伍活力，人力资源的投入产出效率持续提高，人均营业收入及利润逐年增长，人事费用率逐年下降，以“三能”为核心的三项制度改革取得显著成效。

干部员工“能上能下”方面，东航物流通过全员签订市场化劳动合同、绩效合约，以绩效和“契约”定人员上下，截至年底，东航物流新提拔管理人员人次，免职和降职管理人员人次，内部调整管理人员共计人次，免职和降职管理人员共计人次。

收入“能增能减”方面，东航物流通过推行“一人一薪、易岗易薪”市场化薪酬体系改革、“上不封顶、下不保底”的浮动薪酬考核机制和年度绩效结果强制分布的方式，拉开相同岗位的薪酬标准差异度，由岗位价值、个人能力、业绩决定薪酬标准， —年间共有人被减薪。

员工“能进能出”方面，东航物流取消了重大疾病和退养政策、内部分流安置政策等不符合市场化原则的人事政策，对管理人员实现薪酬分配权、绩效考核权、提名推荐权和劳动用工权等方面的授权下放，实现员工进出的市场化流动，截至年底，员工合计退出人。

由于历史亏损原因，截至年底，东航物流账面净资产为.亿元，而混改有效带动了.亿元的非国有资本投入，截至年年底，东航物流归属于上市公司股东的净资产为.亿元，切实放大了国有资本的带动力和影响力，推动国有航空物流龙头企业的良性发展。

东航物流以综合物流解决方案业务为代表的新兴业务在混改后持续保持高速增长态势，收入占比由年的.%增长至年的.%，“十三五”期间年度收入复合增长率超过%，企业实现了由偏周期性行业的航空承运人向具备成长性行业特征的航空物流服务提供商转型。

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