合同产值，海南机场设施股份有限公司 关于下属子公司与深圳市三鑫科技发展 有限公司签订关联交易合同的公告

海南机场设施股份有限公司 关于下属子公司与深圳市三鑫科技发展 有限公司签订关联交易合同的公告

股票代码： 股票简称：*基础 公告编号：临-

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概况：海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”、“公司”）子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）和琼中海航投资开发有限公司（以下简称“琼中海航投资”）旗下的海航豪庭二期地块项目、琼中海航庭院剩余工程为公司存续的地产项目，为盘活公司地产项目资产，进一步推进两个项目的工程建设，海南机场拟与深圳市三鑫科技发展有限公司（以下简称“深圳三鑫”）签订《海航豪庭二期地块项目幕墙及外门窗工程施工合同》以推进海航豪庭二期地块项目建设，合同价款,.万元；琼中海航投资拟与深圳三鑫签订《琼中海航庭院剩余工程（土建整改、精装修、园林景观提升、机电及消防等工程）合同》以推进琼中海航庭院剩余工程建设，合同价款,.万元；上述两个合同总价款为,.万元。

● 海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）已成为公司控股股东。深圳三鑫为海控南海发展股份有限公司（以下简称“海南发展”）的控股子公司，海南发展为海南控股的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》..条，深圳三鑫为公司控股股东间接控制公司，构成公司关联方，上述交易构成关联交易。

● 除本次交易外，过去个月内公司及下属子公司与深圳三鑫未发生其他关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 风险提示：协议双方均具有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能导致合同实施期限相应延后，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

公司子公司海岛临空、琼中海航投资旗下的海航豪庭二期地块项目、琼中海航庭院剩余工程为公司存续的地产项目，为盘活公司地产项目资产，进一步推进两个项目的工程建设，拟分别与深圳三鑫签订《海航豪庭二期地块项目幕墙及外门窗工程施工合同》和《琼中海航庭院剩余工程（土建整改、精装 修、园林景观提升、机电及消防等工程）合同》，合同金额分别为,.万元和,.万元，合同价款合计为,.万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

年月日，海南高院已裁定批准公司及二十家子公司的重整计划，年月日，公司及二十家子公司收到海南高院送达的《民事裁定书》，裁定确认重整计划已执行完毕，海南控股成为公司控股股东。深圳三鑫为海控南海发展股份有限公司海南发展的控股子公司，海南发展为海南控股的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，深圳三鑫为公司控股股东间接控制公司，构成公司关联方，上述交易构成关联交易。

本次交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止公司披露日，除本次交易外，过去个月内公司及下属子公司与深圳三鑫未发生其他关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

海南控股为公司控股股东，深圳三鑫为海南发展控股子公司，海南发展为海南控股的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》..条，深圳三鑫为公司控股股东间接控制公司，构成公司关联方。

（二）关联人基本情况

、公司名称：深圳市三鑫科技发展有限公司

、企业性质：有限责任公司

、注册资本：,.万元

、法定代表人：张桂先

、注册地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地栋座、、室

、经营范围：一般经营项目是：建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：建筑工程总承包，房屋建筑工程，市政公用工程，机电安装工程，管道工程，工程试验检测；建筑幕墙工程、建筑门窗工程、电力工程、建筑智能化及光电装饰工程、室内（外）装饰装修工程、钢结构工程的设计与施工；建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的生产、加工；各类幕墙、门窗、光伏产品的生产、安装；承包国外工程项目

、主要股东及其持股比例：海控南海发展股份有限公司持有其.%股权

、最近一年主要财务指标（经审计）

单位：人民币元

除上述所列情形外，关联人与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它交易关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的分别为海航豪庭二期地块项目幕墙及外门窗工程施工以及琼中海航庭院剩余工程（土建整改、精装修、园林景观提升、机电及消防等工程）施工。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

《海航豪庭二期地块项目幕墙及外门窗工程施工合同》：依据海航豪庭项目地块幕墙及外门窗工程招标图纸计算工程量，根据《建设工程工程量清单计价规范》（-）、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》(-)、《海南省房屋建筑与装饰工程综合定额》（版）、《海南省装饰装修工程综合定额》（版），参照海南省同期信息价及市场竞争价格进行询价，以最低价作为依据并经谈判确认。

《琼中海航庭院剩余工程（土建整改、精装修、园林景观提升、机电及消防工程）施工合同》：计价按《海南省装饰装修工程综合定额》（版）、《海南省房屋建筑与装饰工程综合定额》（版）、《海南省安装工程综合定额》（版）、《海南省市政工程计价定额》（版）、《海南省园林绿化工程综合定额》（版）、《海南省房屋修缮与抗震加固综合定额》（版）。借用其他定额子目时取费标准仍执行《海南省装饰装修工程综合定额》（版），参照海南省同期信息价及市场价格，经谈判确认。

本次关联交易的开展符合公司业务发展需要，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方法公平、合理，交易价格公允，没有损害上市公司及其他股东的权益，包括非关联股东和中小股东的利益。

四、关联合同主要内容

（一）《海航豪庭二期地块项目幕墙及外门窗工程施工合同》

、项目概况

发包人：海南海岛临空产业集团有限公司

承包人：深圳市三鑫科技发展有限公司

项目名称：海航豪庭二期地块项目幕墙及外门窗工程

、工程内容

幕墙及外门窗工程

、承包范围

幕墙工程承包方应负责玻璃幕墙、铝板幕墙、石材幕墙、雨蓬、汽车坡道玻璃顶棚、#和#号楼外门窗及外墙铝板等施工工作，包含深化施工图纸（施工深化图纸需取得发包人同意并通过强制性审查）、制作、供应、安装、试验（含节能试验）等一切与设计图纸有关的工作。所有工作须符合设计图纸、国家相关规范标准、施工合同及技术标准要求。

、合同价款与支付

合同价款暂定含税总价为人民币,,.元（大写：捌仟叁佰玖拾贰万零陆佰陆拾壹元肆角伍分），不含税价总价为人民币,,.元（大写：柒仟陆佰玖拾玖万壹仟肆佰叁拾贰元伍角贰分），增值税为人民币,,.元（大写：陆佰玖拾贰万玖仟贰佰贰拾捌元玖角贰分），税率为 %（其中暂列金万元）。

支付方式：

（）本合同无预付款。

（）工程形象进度完成上条规定的延期支付资金额度后，开始按月支付本月已完工程形象进度产值的%，其中：

①完成幕墙龙骨制作并安装合格后，按对应清单单价的%计算并支付该部分产值的%；

②完成幕墙面板安装工作后，按对应清单单价的%计算并支付该部分产值的%；

③每项幕墙安装完成并验收合格后，按对应清单单价的%计算并支付该部分产值的%。

承包人应在每月日前上报当月完成的实际工程量（包括设计变更、签证等）,发包人及监理单位应于次月日内审核确认，并于次月日前按审核后（包括设计变更、签证等）的%支付进度款；当月审核产值不足万元，则累计到下月产值一并按%支付。甲供材料按实际领用量及投标暂估价在每月支付工程款中%扣除。

（）发包人支付的全部工程款支付累计达合同价款或产值较小者的%（不含暂列金）时，暂停向承包人支付工程款。

（）工程安装、调试、开通完毕，竣工资料齐全，并办好交接手续，通过竣工验收（五方）后支付至合同价款或产值两者较小值的%（不含暂列金）。

（）双方结算定案后支付至结算总价的%；留%尾款作为质量保修金，保修期（保修期为工程验收合格并集中交付之日起两年，防水保修期为十年，其中防水质保金占总质保金的%）满并经发包人书面同意后结清，不计利息。

、合同生效

本合同自发包人、承包人双方签字盖章后，且承包人向发包人交纳履约保证金后生效，至工程竣工、保修期满，结清全部工程款后自动失效。

、不可抗力

合同生效后至合同终止前，任何一方由于不可抗力原因不能履行合同时，应及时向对方通报不能履行或者不能完全履行合同的理由并及时提供有效证明，经双方协商后允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并不因此而承担违约责任。但逾期履行过程中发生不可抗力情形的，任何一方均不得以不可抗力为理由不履行合同。

（二）《琼中海航庭院剩余工程（土建整改、精装 修、园林景观提升、机电及消防等工程）合同》

、项目概况

发包人：琼中海航投资开发有限公司

承包人：深圳市三鑫科技发展有限公司

项目名称：琼中海航庭院剩余工程（土建整改、精装修、园林景观提升、机电及消防等工程）

、工程内容

施工现场除专业分包单位以外的一切工程

、承包范围

（）精装修工程主要内容：接待中心室内外装修及、、、、、、户型（共栋）客房根据图纸尚未施工完成部分工作。

土建剩余工作内容：铝合金门窗安装及调试、水沟篦子、空调太阳能基础底座施工、洗衣设备房的装饰及安装工程、锅炉设备房、接待中心增加钢爬梯、封檐板，接待中心西侧包厢和接待厅门口、增加雨棚、接待中心屋檐檐头瓦、增加绿化水坝、接待中心管口封堵、接待中心电梯门洞、接待中心露台下及花池排水、接待中心连廊屋顶防水、瓦片铺设、接待中心天井铺设挡水玻璃、接待中心消防门、客房空调冷凝水排水等（以施工图纸及现场工程量为准）。

安装和消防工程：给排水系统、污水排至污水管网路段、防排烟系统、电力电缆、充电桩、配电箱、智能照明及面板系统、消防设备及系统。设备安装调试、验收等剩余工程（以施工图纸及现场工程量为准）。

（）区、区园林景观提升工程：绿化工程、景观工程、室外道路、室外绿化照明工程、停车场、喷灌、外界围栏等（以施工图纸及现场工程量为准）。

（）项目整改工程：室内精装修整改、外墙整改、防雷整改、封檐板整改、客房连廊钢架整改、木饰面整改、木质花架修整和铝合金窗框底边渗水整改等整改工程。如合同和清单中未提及到的，以现场最终需要整改的工作内容为准。

（）过程中甲方指令的其他工程。

、合同价款与支付

本合同为暂定价合同。本工程合同价款暂定含税总价为人民币,,元（大写：玖仟壹佰叁拾陆万捌仟元整），其中暂列金为,,元。增值税率为%。

（）延期支付资金额度为甲方完成破产重整后可支付进度款为准，如在施工期间无法付款，乙方需全垫资完成本项目；如甲方完成破产重整后能支付进度款按以下支付方式进行支付：

（）开始按月支付已完工程形象进度产值的%。承包人上报完成的实际工程量（包括当月审核确定的设计变更、签证等，一式四份）。发包人及监理单位应于次月日内审核确认，并于次月日前按审核后的当月实际完成工程产值的%支付进度款（进度款审核结果不作为结算依据）。甲供材料按实际领用量及投标暂估价在每月支付工程款中%扣除。（注：工程形象进度产值由监理单位、造价咨询单位、发包人、承包人四方共同核定。）

（）竣工验收之前，发包人支付的全部工程款累计达合同价或者产值（是指扣除暂列金额的合同价）的%时（以合同价或者产值的较低者为准），暂停向承包人支付工程款。

（）工程安装、调试、开通完毕，竣工资料齐全，并办好交接手续，通过相关部门验收后，付款总额需支付至合同暂定价的%。

（）双方结算定案后，付款总额（含延期支付资金）需支付至结算总价的%；留%尾款作为质量保修金，保修期（保修期为工程验收合格并集中交付之日起两年）满并经发包人书面同意后结清，不计利息。

（）承包人每次申请以上工程款时，须向发包人提交等额完税专用发票，否则，发包人有权拒绝支付，若承包人提供的发票为无效发票，发包人有权对承包人处以该笔款项‰的扣款处罚，并追求相关经济责任。质保金发票应在付结算款时提供。

、合同文件及争议处理

本合同自双方签字盖章之日起生效,本合同附件与本合同具有同等的法律效力，至双方履行完毕全部义务账务结清终止。

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决或者要求有关主管部门调解，协商或调解不成的依法向工程所在地人民法院起诉。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

深圳三鑫具有建筑幕墙、建筑装饰工程设计专业甲级、施工壹级、建筑工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质，是国内行业排名前列的幕墙工程企业，本次签订合同的主要目的是为推进公司海航豪庭二期地块项目、琼中海航庭院剩余工程建设，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司第九届董事会第二十次会议审议了《关于下属子公司与深圳市三鑫科技发展有限公司签订关联交易合同的议案》，关联董事杨小滨先生、鲁晓明先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决，以票同意，票反对，票弃权，审议通过了上述议案。

上述议案无需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事就本次关联交易发表如下事前认可意见和独立意见：

、事前认可意见：

《关于下属子公司与深圳市三鑫科技发展有限公司签订关联交易合同的议案》的关联交易符合相关法律法规的规定，本次关联交易定价公允，关联董事在审议议案时应遵循相关回避制度。我们同意提交公司第九届董事会第二十次会议审议。

、独立意见：

（）董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；

（）同意公司子公司海岛临空、琼中海航投资与深圳三鑫签订《海航豪庭二期地块项目幕墙及外门窗工程施工合同》、《琼中海航庭院剩余工程（土建整改、精装修、园林景观提升、机电及消防等工程）合同》，本次交易按相关法律法规履行审批程序，定价公允，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司业务发展需要；

（）本公司第九届董事会第二十次会议审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，会议程序合法有效。

特此公告。

海南机场设施股份有限公司董事会

二二二年二月十五日

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海南机场设施股份有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于年月日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于年月日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长杨小滨先生主持，应到人，实到人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了以下事项：

一、《关于下属子公司与深圳市三鑫科技发展有限公司签订关联交易合同的议案》；

公司董事会在审议以上议案时，关联董事杨小滨先生、鲁晓明先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决。

该议案表决结果：同意票；弃权票；反对票。

独立董事发表了同意的独立意见。

二、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

该议案表决结果：同意票；弃权票；反对票。

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海南机场设施股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买银行理财

产品的公告

● 委托理财受托方 ：大型商业银行

● 委托理财金额 ：海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟使用不超过亿元人民币的闲置自有资金购买银行理财产品。

● 委托理财投资类型：商业银行发行的短期低风险理财产品，单个银行短期理财产品的投资期限不超过天。

● 委托理财期限：自董事会审议通过之日起十二个月内有效，且在批准额度及有效期内，资金可以滚动使用。

● 履行的审议程序：公司于年月日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过亿元人民币的闲置自有资金购买银行理财产品，并授权公司法人代表及其授权签署人进行投资决策并组织实施。公司独立董事对本事项发表了同意的意见。该事项无需提交股东大会审议。

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

、投资目的

为提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用闲置的自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。

、投资额度及投资期限

公司及控股子公司拟使用不超过亿元人民币的闲置的资金进行银行理财产品投资，投资期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度内的资金可循环投资，滚动使用。

、投资品种

为控制风险，公司及控股子公司运用闲置自有资金投资的品种为低风险的、单个投资期限不超过天的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品，限于稳健性结构性存款和大额可转让存单），不得用于证券投资。

、资金来源

公司及其控股子公司闲置的自有资金。

（二）公司对委托理财相关风险的内部控制

、公司董事会授权公司法人代表及其授权签署人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织资金运营部具体实施。公司计划财务部须建立台账对短期理财产品进行管理，同时建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

、公司财务部门、审计部门相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

、独立董事、监事会有权对用于银行理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、委托理财受托方的情况

公司及控股子公司拟购买的银行理财产品交易对方为大型商业银行，公司将视受托方资信状况严格把关风险。公司与受托方之间不得存在关联关系。

三、对公司的影响

公司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买低风险的银行短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，实现股东利益最大化。

公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形，购买银行短期理财产品不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

四、风险提示

为控制风险，公司及控股子公司使用闲置自有资金购买银行理财时，选择低风险、单项产品期限最长不超过天的银行理财产品，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响。

五、决策程序的履行及独立董事意见

（一）董事会

公司于年月日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过亿元人民币的闲置自有资金购买银行理财产品，并授权公司法人代表及其授权签署人进行投资决策并组织实施，投资期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

（二）独立董事

基于独立判断的立场，独立董事认为：

、 公司使用闲置自有资金购买银行短期理财产品事项的投资期限、审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求。

、 公司是在确保公司主营业务正常开展的前提下，使用闲置自有资金购买低风险的银行短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

、 公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。

综上，我们同意公司及控股子公司在符合国家相关法律法规以及不影响正常生产经营的基础上，使用不超过人民币亿元的闲置自有资金购买低风险、单项产品期限最长不超过天的银行理财产品。

董事会

二二二年二月十五日