保理协议，案例丨民法典的那些事儿（290）：啥是保理合同？

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本文导读目录：

1、保理协议，保理合同小结篇

2、保理协议，案例丨民法典的那些事儿（290）：啥是保理合同？

保理协议，保理合同小结篇 ♂

保理合同小结篇

保理，是指债权人依据与保理人之间的合同约定，将现在的或者将来的、基于与债务人订立的基础合同产生的应收账款转让给保理人，保理人向其提供资金融通、应收账款管理或催收、应收账款债务人付款担保等多种服务项目中的至少一种。

由于保理业务近年来在国内贸易中的运用明显增多，《民法典》合同编增设了“保理合同”这一章，对保理合同纠纷中的特殊问题进行规定，保理合同属于《民法典》编撰新增的一类典型合同。

保理合同中的保理人主要有两类，一类是银行类保理机构，对于这类保理人，除适用本章的规定外，还需适用《商业银行保理业务管理暂行办法》的有关规定；另一类保理人则是商业保理公司。此外，由于保理业务的核心是应收账款的转让，债权转让规则是保理合同的一般规则，因此对于本章没有规定的问题，发生纠纷时主要适用债权转让的有关规定。

作者：李英律师，广东东方昆仑（东莞）律师事务所高级合伙人。

保理协议，案例丨民法典的那些事儿（290）：啥是保理合同？ ♂

案例丨民法典的那些事儿（）：啥是保理合同？

前述：本案讲述了一起保理合同纠纷。保理合同，说白了就是一种特殊的债权转让合同，债权人与保理人签订保理合同，如果债务人不履行基础债务，保理人有权向债务人追偿。

一、案件概述

年月日青羊法院（）川民初号：

原告西安中辰国金商业保理有限公司（以下简称西安中辰保理公司）与被告贾萱保理合同纠纷一案，本院于年月日立案后，依法适用简易程序，于年月日公开开庭进行了审理。

西安中辰保理公司向本院提起诉讼请求：

年月日，贾萱与成都成华瑞希恩美医疗美容门诊部有限公司（以下简称瑞希恩美公司）签订了《项目服务订购书》，约定贾萱购买项目服务，消费总金额,元，按月等额分期方式付款，共分期付清，同时每月另行支付服务费元，若贾萱未按约定按时支付任意当期款项，则瑞希恩美公司有权要求贾萱一次性结清剩余全部应付款，并按剩余应付款总额日利息千分之一收取违约金直至结清为止。

年月日，瑞希恩美公司与西安中辰保理公司签订《应收账款转让协议》，西安中辰保理公司受让瑞希恩美公司对贾萱基于《项目服务订购书》而产生的确定金额及服务费的债权，并将债权转让情况通知了贾萱。

瑞希恩美公司提供服务后，贾萱仅支付了期款项后再未履行支付义务，为了维护其权益，西安中辰保理公司诉至法院。

二、法院观点

年月日，贾萱（甲方，消费者）与瑞希恩美公司（乙方，院方）签订了《项目服务订购书》（编号：，该协议第四条消费金额及支付方式约定：甲方消费总金额为,元，甲方应于本合同签订之日支付首付款,元，剩余应付款额,元；对于剩余应付款，甲方自愿选择按月等额分期方式进行付款，共分期。

其中按月等额分期时，付款日为每月本协议签订日，并每月按时向乙方支付服务费元；在按月等额分期付款支付方式中，甲方未按约定按时足额支付任意当期款项的，乙方有权要求甲方一次性结清剩余全部应付款，并按剩余应付款总额日利息千分之一收取违约金直至甲方结清为止。

若甲方违约，乙方因此实现债权产生的费用（包括但不限于公告费、催收成本、差旅费、律师费、诉讼费等）应由甲方承担；甲方尚未履行应付款属于乙方应收账款。

乙方可根据企业自主经营方式与保理商合作，将对于甲方的应收账款转让给保理商。

甲方签收《应收账款转让通知书》之日起即视为甲方已经知晓并认同保理商（债权受让方）有权直接向甲方主张还款，甲方无异议。

同日，贾萱出具《承诺书》，载明非在校学生，已经参与社会劳动并能够独立承担全部相关民事责任。

年月日，瑞希恩美公司与西安中辰保理公司签订了《应收账款转让协议》，载明贾萱剩余应付款,元，每期应当偿还金额,.元，共分期偿还完毕；瑞希恩美公司上述应收账款,元以及每月对消费者收取的服务费元转让给西安中辰保理公司，西安中辰保理公司同意受让。

《应收账款转让通知书》载明，瑞希恩美公司将基于《项目服务订购书》而产生的债权及相关权利转让给西安中辰保理公司，消费者应将剩余应付款和服务费用支付至保理商指定的账户，年月日，贾萱在该《应收账款转让通知书》上签字确认。

年月日，贾萱签字确认瑞希恩美公司《整形美容手术同意书》《眼部整形术后须知》《眼部美容手术术前告知告知暨知情同意书》《鼻部整形术后须知》《植入材料使用同意书》《自体脂肪颗粒填充术后须知》，根据《手术通知单》显示，术者姓名贾萱，手术时间年月日。

庭审中，西安中辰保理公司陈述贾萱已偿还两期本金及服务费，其仅主张剩余的本金及期服务费。

本院认定以上事实有双方的身份信息、《项目服务订购书》《应收账款转让协议》《应收账款转让通知书》《整形美容手术同意书》《眼部整形术后须知》《眼部美容手术术前告知告知暨知情同意书》《鼻部整形术后须知》《植入材料使用同意书》《自体脂肪颗粒填充术后须知》，《手术通知单》及当事人陈述在卷佐证。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第三条："民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。"

本案中，西安中辰保理公司接受瑞希恩美公司应收账款转让的时间发生在年，当时的合同法及相关司法解释对保理合同并无明确规定，民法典对保理合同进行了相应的规定，适用该规定也不存在明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期，故本案应适用《中华人民共和国民法典》关于保理合同的规定。

《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定："保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同"。

本案中，瑞希恩美公司与贾萱签订《项目服务订购书》，约定贾萱接受瑞希恩美公司的医疗美容服务，从而形成对贾萱将有的应收账款。

西安中辰保理公司的经营范围包括了以受让应收账款的方式提供商业保理业务，贾萱对应收账款转让进行了签字确认，案涉保理合同关系成立，保理人西安中辰保理公司有权向应收账款债务人贾萱主张应收账款债权。

西安中辰保理公司认可贾萱已经归还了期的本金及服务费，系对贾萱归还款项的自认，贾萱未举证证明向瑞希恩美公司或西安中辰保理公司归还的款项超出了西安中辰保理公司上述自认的金额，本院对西安中辰保理公司主张贾萱归还本金,.元予以支持。

关于服务费和违约金。各方在合同中约定瑞希恩美公司按分期期数收取服务费，该费用系瑞希恩美公司因贾萱占有分期资金产生的资金利息损失；各方约定的违约金的主要目的也在于弥补因贾萱违约给瑞希恩美公司造成的损失，违约金的设置也以"补偿损失为主、惩罚为辅"为原则，故本院将服务费纳入主张的违约金统一考虑。

本案中，贾萱虽未到庭对违约金过高提出抗辩，但西安中辰保理公司在本案中主张按每日千分之一的标准主张违约金以及未付的分期手续费，显著违背了因贾萱违约对西安中辰保理公司超成损失的客观实际，造成权利义务的过度失衡，有违公平原则，故应对违约金依法予以调减，本院结合各方合同履行情况、违约方的过错程度以及贾萱已经实际支付了部分分期手续费的事实，参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，综合确定贾萱应按年利率.%的标准向西安中辰保理公司支付违约金。

因西安中辰保理公司认可贾萱已经支付期的分期款项，故贾萱应从期期满日的次日（即年月日）起按照上述利率标准支付违约金。

关于律师代理费，西安中辰保理公司未提交委托代理合同及律师费支付凭证，故对于该项诉请，本院不予支持。

贾萱经本院合法传唤，未到庭应诉，视为放弃答辩、举证、质证、辩论以及最后陈述的诉讼权利，本院依据现有证据作出处理，相应的法律后果应因贾萱自行承担。

判决如下：

一、贾萱于本判决生效之日起十日内支付西安中辰国金商业保理有限公司款项,.元及违约金（以,.元为基数，按照年利率.%的标准，自逾期之日年月日计算至实际付清之日止）；

二、驳回西安中辰国金商业保理有限公司其他诉讼请求。

本案受理费,元，减半收取,元，由贾萱承担。